組織上來接關(guān)萍露(馬蘇 飾)的人已經(jīng)到了上海，她可以和丹丹一起去延安了，錢鵬飛(李幼斌 飾)給她寫來一封信，信上說組織上暫不同意她和錢鵬飛的婚事兒，她氣得當場吐血。關(guān)萍露在街上亂跑，被上官鋒的人帶在街上游行，小胖在街上為掩護她而身中數(shù)槍，報紙上登出了旗袍皇后關(guān)萍露發(fā)瘋失蹤的消息，當鋪鵬飛看到這個消息后去找組織，那封信是老宋寫的，李部長知道后代表組織向他道歉，錢鵬飛再次請求回到上海，他要去救關(guān)萍露。關(guān)萍露為了生存打扮成乞丐。上官鋒派人將在街上買東西的曹敏芝殺害，丁默群(王志文 飾)心里明白是誰殺了她，丁默群被放了出來。錢鵬飛化妝來到上海，他們準備找到關(guān)萍露拿到那本計劃書，并徹底鏟除丁默群。錢鵬飛全城貼出尋人啟事找關(guān)萍露，他在九叔那兒交了訂金要給關(guān)萍露做一件紅色的旗袍。關(guān)萍露看到了尋人啟事，他將貼的尋人啟事都揭了下來貼在她住的地方。關(guān)萍露悄悄來到旗袍店，九叔將電話給了他，聽了警聲響了之后她就跑了。丁默群也一直在尋找關(guān)萍露的下落。