李淵(周紹棟 飾)帶著世民、元吉到玉華山仁智宮休養(yǎng)，把長安暫時交給了太子李建成(王伯昭 飾)。建成認為時機難得，和元吉密謀里應外合殺李世民(林俊賢 飾)，廢李淵，登皇帝之位。李建成謀亂的消息泄露，李淵用計召李建成到玉華山仁智宮，怒斥建成，并囚禁了他。尹妃、張妃鼓動眾嬪妃為李建成說情，封德彝等隋朝舊臣也聯(lián)名上書，力保李建成。李淵本不想殺死自己的親兒子，最終饒恕建成，打算讓建成離開長安到蜀地去做蜀王。 李建成的同黨楊文干作亂，李淵命李世民率兵平息叛亂，并答應李世民，待他凱旋之時，改立他為太子。當李世民得勝返回時，李淵卻再也不提改立太子一事。北胡數(shù)十萬軍隊進犯關中，領兵的是頡利和突利兩位可汗。李淵本打算讓李世民領兵退敵，可又輕信讒言，不想讓李世民久掌兵權，所以對如何退敵，猶豫不決。