東北淪陷后，日本人妄圖將華北變成第二個“滿州國”，在北平制造了一連串謀殺事件，鬧得人心惶惶。9軍派兵入城組成憲兵團，團長由邱三奇(陳月末 飾)擔任。 邱三奇是有名的紈绔子弟。所以日本人和蔣介石賦予他“防共”的重任，命他破獲迷案，殊不知邱三奇就是共產黨，他必須小心應對，保全自己的同時，粉碎敵人的陰謀?！氨R溝橋事變”后，邱三奇擔任了由抗日學生組成的學兵團長，率學兵團英勇奮戰(zhàn)，譜寫了一曲英雄贊歌。