曼娜順利畢業(yè)后開始正式接替馮子雄(石兆琪 飾)工作，成為秘密情報網(wǎng)負責人，開始聯(lián)絡(luò)馮子雄昔日手下，而重頭任務(wù)就是江湖大佬八爺。曼娜扮演成賣煙女和八爺接頭，雖然曼娜優(yōu)秀，但卻在最后一刻反被八爺識破。幸好周宇浩(陸毅 飾)出手幫忙，八爺被制服，周宇浩也因此打消了青木的猜忌。胭脂替他們小隊的人據(jù)理力爭，觸動了宋勉(袁文康 飾)，因此重新歸隊。這次他們要執(zhí)行真正的任務(wù)了，胭脂接受的畢業(yè)團隊任務(wù)是從法國間諜史密斯手中奪取一套先進的密碼系統(tǒng)，胭脂濃妝艷抹成功和史密斯套上近乎，潛入他家后想出了防火的奇招逼迫史密斯主動暴露了密碼本所在之處，在同學們和宋勉的協(xié)助下完成了任務(wù)。淞滬會戰(zhàn)進入了第三個月，國軍已經(jīng)開始全面潰敗。胭脂的特訓因此提前結(jié)束了，宋勉把和林天沐(馬燦燦 飾)的婚禮放在畢業(yè)典禮上，而已經(jīng)成為真正的軍統(tǒng)特工的胭脂在告別了父母后在典禮上帶頭唱響《畢業(yè)歌》。在這炮火紛飛的婚禮中，每個人都將國恥銘記于心。不久后，上海正式淪陷。