蔣介石(馬曉偉 飾)一邊召開偽國(guó)大，一邊派重兵進(jìn)攻解放區(qū)。為了鼓舞士氣，讓全國(guó)上下看到共產(chǎn)黨人的實(shí)力和信心，毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)借給朱德(王伍福 飾)做六十大壽的契機(jī)，召開了保衛(wèi)延安的誓師大會(huì)。蔣介石指示國(guó)防部制定出一個(gè)四路大軍重點(diǎn)進(jìn)攻蘇北、魯南的作戰(zhàn)計(jì)劃，企圖將陳毅(谷偉 飾)和粟裕所部殲滅在沂蒙山中。協(xié)助制訂作戰(zhàn)計(jì)劃的郭汝瑰廳長(zhǎng)早已一心脫離國(guó)民黨，在他的幫助下，我情報(bào)部門獲得了這份計(jì)劃。

蘇北戰(zhàn)役第一階段由徐州綏靖公署吳奇?zhèn)ブ笓]，他手下的師長(zhǎng)胡璉和戴之奇因?yàn)榕上抵疇?zhēng)矛盾重重。陳毅和粟裕兩大野戰(zhàn)軍將戴之奇的部隊(duì)合圍，由于胡璉增援緩慢，致使戴的整編第六十九師被全殲。宿北戰(zhàn)役歷經(jīng)四天四夜勝利結(jié)束。

由于南滿根據(jù)地迅速縮小，東北局決定成立南滿分局，由陳云任分局書記兼遼東軍區(qū)政委。陳云打消部分戰(zhàn)士想撤到北滿的想法，鼓勵(lì)大家堅(jiān)持在南滿斗爭(zhēng)。